暗号資産 広告ガイドライン

協会としての最重要項目は、仮想通貨の安全管理です。いかにハッキングを防ぐかというところかと思いますが、仮想通貨の安全管理を高度化するために、外部の有識者、専門家や協会の会員の技術責任者によって構成される技術委員会で安全管理の基準を議論しています。
公表されているものですが、Cryptoassets Governance Task Force（CGTF）というセキュリティの専門家等の集まりがあります。暗号資産のカストディアン＊1のセキュリティー対策などについての考え方をまとめていますので、CGTFにも参加いただき、どういった形で行えば仮想通貨を安全管理できるのかという項目を網羅したチェックリストを策定しています。こちらは基本的には、会員自身がチェックする目的で使用する予定です。また協会の方で実地検査、モニタリングを行う際に、チェックリストの内容がきちんと満たされているのかを確認することも想定しており、今後、当協会のウェブサイトで公表していきたいと考えています。
参考までに、現状の内容は、コールドウォレットの定義や、コールドウォレットで管理する仮想通貨の数値目標を設定するということ、署名用秘密鍵（仮想通貨の移転のために用いるパスワードのようなもの）に関する消失対策、あるいは消失、漏洩、不正利用、内部不正といったリスクについて具体的な対策を網羅的に記載しています。
それから仮想通貨の外部への送金に関するモニタリングということです。異常値があればすぐに分かるようにするということ、仮にシステムに侵入されたとしても、仮想通貨が奪われるまでには一定の時間がありますので、それまでに分かるようにシステムのモニタリングを行うこと、またネットワークの分離措置として、仮想通貨を動かすための署名用秘密鍵を管理しているウォレットと、その他のシステムを分離しておくことが重要と定めています。
その他、一般的なシステムのセキュリティーも重要になってきますので、JIS基準等を参考にセキュリティー対策を行うことも、チェックリストの内容にしています。
もう1点、協会としてもマネロン対策が非常に重要だと考えています。今年のFATFの第4 次審査で、仮想通貨交換業に関しても恐らく対象になるだろうといわれています。
具体的には、実地検査においては、取引時確認及び疑わしい取引の届け出の検知方法等実務フローや疑わしい取引をどうやって検知しているのかを確認し、金融庁のガイドライン等に即しているのかを確認していく、必要に応じて改善指導を行うということに取り組んでいます。
疑わしい取引の届け出に関しては、金融庁より仮想通貨に関する参考事例が報告されましたので、そちらに基づいて協会でモニタリングを行っている状況です。
その他、スタディグループなどで、マネロンの各業者の担当者に定期的に集まっていただき、情報交換やベストプラクティスに関する議論をしています。警察当局や財務省、金融庁にもご協力いただき、意見交換を実施している状況です。
スタディグループのテーマとしては、リスクベースアプローチをどうやって運用していくか、利用者格付をどうやって行うのかといった具体的な方法に関しての議論、あるいは内部監査の方法など、トピックごとになるべく具体的に議論を進めています。FATFのウェブサイトで、仮想通貨交換業者に対して、銀行のSWIFT＊2で行われているような業者間の情報伝達を義務付けるような内容が案として示されており、これはかなり業界全体にインパクトを与えると思われます。当協会では金融庁とも議論しながら、仮想通貨と銀行の違いも踏まえて、現状ではこういった形ができるのではないかという意見を提出しています。
具体的には、業者間での情報の伝達を銀行と同じように行うことは、現状においては難しいため、各業者においてCDDや顧客の管理を行っていく、あるいは、リスクベースで送金人・受取人と、送金取引に関して送金人・受取人の情報を深く確認していくといったことが考えられるのではないかという意見書を提出しています。

まず、すでに前編にてご説明のとおり、資金決済法に関しては、暗号資産管理業務の規制が導入されます。
次に、登録拒否事由として金商法に違反する場合が追加されます。また、これまで事前届出制であった業務内容の変更や、新規の仮想通貨の取扱いに関して事前届出制が明記されることになります。ただし、内閣府令で軽微な変更の場合には除外規定が設けられるのではないかと思います。
また、広告、勧誘規制の整備が行われます。まず広告に関する表示義務についてです。リスクの告知等も含め表示義務が課されています。これまで資金決済法上、表示義務はかなり限定的でしかなかったのですが、規制が加えられました。禁止事項として追加されたのが、誤認させるような虚偽の表示のほか、支払い手段として利用する目的ではなく、専ら利益を図る目的で暗号資産の売買等を行うことを助長するような表示が禁止されました。射幸心をあおるような内容が典型的かと思いますが、あくまで仮想通貨、暗号資産に関しては、決済手段ということで、専ら利益を図る目的での表示が禁止されたというところが特徴的かと思います。
そのほか、不招請勧誘やフロントランニング＊3なども禁止されることになると思われます。こちらは、内閣府令で定める内容であり、まだ出てはいませんが、今後そういった内容が定められると想定されます。また、このあたりの広告、勧誘規制違反に関しては、刑事罰が定められています。
仮想通貨の信用取引に関しては、現物取引として資金決済法で定めが置かれています。金銭による信用供与については、金銭の貸付けになるので、貸金業の登録が必要であると考えられます。一方で、暗号資産の信用供与は、貸金業法上の金銭の貸付けには当たらないと解されており、現行法上は貸金業登録がなくても貸付けはできます。しかし、仮想通貨を貸付ける形での信用取引についても恐らく内閣府令でデリバティブ取引と類似の内容が定められると考えられます。
利用者財産の保全義務も強化されます。金銭に関しては、利用者の金銭の信託義務が課されることになります。暗号資産に関しては、信託はかかっていませんが、原則として利用者の保護に欠ける恐れが少ないものとして、内閣府令で定める方法で管理する内容になっています。これがいわゆるコールドウォレットという、仮想通貨をオンラインではなくオフラインで管理するというものであり、原則的な義務内容になってきます。
ただし、利用者利便性の確保のために必要なものとして、内閣府令で定める要件に該当するものは除外されていますので、限定的にはホットウォレットでの管理が可能です。府令でどのように定められるかは分かりませんが、ホットウォレットで管理可能な一定の上限等が引かれるのではないかと考えられます。また、履行保証暗号資産、すなわちホットウォレットで一部管理可能であるとしても、そこに関するリスクがあるという認識の下で、利用者のホットウォレットで管理する暗号資産と、同種、同様の暗号資産を別途、自己の資産として保有した上で、かつコールドウォレットで分別管理することが義務付けられる内容になっています。これは、もともと金銭で賠償するという案もありましたが、仮想通貨の引き出し、返還請求権は金銭債権ではないという理解であり、金銭債権ではなく、仮想通貨返還請求権を確実に弁済するための措置として、仮想通貨で安全に管理することが求められる内容になっています。
また、その分別している利用者の暗号資産及び履行保証暗号資産に対しては、特別な先取特権が付与されるという内容が、資金決済法に入っています。ここに関しては、民事法の領域となりますが、最終的にこういった担保権が付与される形で法案が提出されたということになります。

改正法に関しては、資金決済法と金融商品取引法、それから金融商品販売法の影響が大きいので、そこに限って順にご説明します。改正法の概要としては、大きなところでは、仮想通貨から暗号資産に呼称が変更されること、それから、暗号資産の管理業務、カストディ業務と言われますが、そういった業務への規制が導入され、暗号資産交換業に関する各種規制が強化されます。
金融商品取引法に関しては、暗号資産のデリバティブ取引に対する規制が導入されます。それから、電子記録移転権利、こちらは収益配当を行うようなトークンを電子記録移転権利と定義して、有価証券として位置付ける内容です。また、暗号資産を用いた相場操縦等の不公正な行為に関する規制を導入する内容にもなっています。
金融商品販売法に関しては、金融商品販売の定義に「暗号資産を取得させる行為」を追加する改正案が出ている状況です。

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