暗号資産 法律 日本

なお、AML/CFT分野においては、銀行等の預金取扱い金融機関、資金移動業者等と並んで、暗号資産交換業者もリスクの高い業態に位置付けられています(犯罪収益移転防止危険度調査書)。

本稿では、今般の法令等改正に至るまでの経緯と、暗号資産交換業の登録の申請等における変更点などについて説明します。

当事務所は、証券・金融法務専門事務所として、とりわけ仮想通貨やクラウドファンディング等のFINTECH分野に強みを有しています。暗号資産交換業の登録支援や、ビジネスコンサルティングは、お気軽に当事務所にご相談いただければと思います。

以上、暗号資産を扱う事業者を対象に、暗号資産を扱う事業に対する法規制について説明をしました。

ICO（Initial Coin Offering）とは、企業等が電子的にトークン（証票）を発行して、公衆から法定通貨や暗号資産の調達を行うことをいいます。

その他の利用権型とは、暗号資産の発行者から、物品・サービス等の供与を見返りとして求め、暗号資産を取得するケースのことをいいます。

エンジェル投資をしている投資家の方は、投資先企業の資金が枯渇するときの救済のためなどに、投資先の要請を受けて金銭を貸し付けることがあるかと思いますが、その場合、現金ではなく暗号資産をもって貸し付けることもできます。

なお、暗号資産交換業は、金融庁暗号資産モニタリング室が地方財務局と一体となって連携しつつも、事実上、直接規制監督しているところが金融商品取引業者と異なります。 財務局監理の中小の金融商品取引業者にとって、金融庁はやや縁遠い存在ですが、暗号資産交換業者は、例え地方財務局長登録の業者であっても、金融庁と頻繁に連絡を取って業務を遂行する必要があり、また新規登録の申請も、基本的には金融庁が直接審査をすることになります。

暗号資産交換業の登録は、法律の条文にかかれていないことも多く、人的要件やシステム面等、どこまでの体制が求められているのかは規制当局と対話しつつ適切な体制を構築していく必要があります。

暗号資産にて決済するため、決済先アドレスに暗号資産を送金しようとしたものの、送付先アドレスを誤入力してしまった場合、別人に暗号資産が送付されてしまいます。

いわゆるコインチェック事件以降は、新規登録が大企業の系列企業以外には極めて難しくなっていましたが、令和2年の半ば頃から暗号資産交換業の登録業者の増加ペースが速くなり、企業規模の面で、以前と比べてハードルが下がったのではないかとみられる登録事例も散見するようになっていました。

金融庁内閣府令案等パブコメによれば、「事業者が利用者の暗号資産を移転するために必要な秘密鍵を一切保有していない場合には、当該事業者は、主体的に利用者の暗号資産の移転を行い得る状態にないと考えられますので、基本的には、…「他人のために暗号資産の管理をすること」に該当しないと考えられます。」（金融庁内閣府令案等パブコメNo9）とされています。

暗号資産とは、インターネットを通じて不特定多数の者との間でやりとりができる財産的価値のことをいいます。従来は、「仮想通貨」と呼ばれていましたが、国際的な動向等を踏まえ、法令上の呼称が、「暗号資産」に変更されました。

このように、代物弁済は、当事者間の契約に基づき本来の給付に代えて行うものですので、一口で「暗号資産で支払う」といっても、具体的にどのくらいの数量の暗号資産を要するかは、当事者の意思解釈によることとなります。例えば、日本円で2000万円の債務の弁済について、代物弁済契約の時点でのレートが1BTCあたり500万円であったものの、実際の弁済時点で400万円に値下がりしていた場合には、どちらの時価を基準にして計算するべきか（4BTCを支払えばよいのか、5BTCを支払わなければならないのか）という問題が生じます。

暗号資産交換業のような複雑な制度では、実際に、登録申請の検討から登録の完了、そして登録後の運営の支援まで、暗号資産交換業の業務一式を経験したことがあるかどうかが重要です。