暗号資産 分別管理

これにより、令和3年末を頂点として暗号資産価格は長期低迷するとともに、令和4年後半のいわゆるFTX事件が象徴する業界の冬の時代入りを受けて、金融庁は暗号資産交換業者の新規参入に極めて抑制的な姿勢を示しています。

現代では、伝統的な現物暗号資産の取引所業態では、優勝劣敗、集約及び大規模化が進んでおり、内外とも競争の勝者は明らかになっています。時代の先端は数年前にNFTやDeFiに移行しましたが、さらにフロンティアは次の業態に移りつつあります。

「登録申請」の実績があるとする士業事務所は多数ありますが、行政書士で、申請代理人として仮想通貨交換業（現・暗号資産交換業）の「登録完了」まで一式で申請した実績を有するのは、おそらく平成31年頃までは日本全国で当事務所以外にほとんどなかったのではないかと思います。

独立系の事業者の場合には、暗号資産交換業の登録を希望する場合、大企業や金融機関から資本参加、人的参加を仰いで、パートナーとして、ともに登録に向けた態勢を構築するの方法を検討してもいいと思います。

暗号資産交換業の登録は、法律の条文にかかれていないことも多く、人的要件やシステム面等、どこまでの体制が求められているのかは規制当局と対話しつつ適切な体制を構築していく必要があります。

令和元年金融商品取引法及び資金決済法改正により、従来資金決済法で使われていた「仮想通貨」の名称は、「暗号資産」に変更されました。

なお、暗号資産交換業は、金融庁暗号資産モニタリング室が地方財務局と一体となって連携しつつも、事実上、直接規制監督しているところが金融商品取引業者と異なります。 財務局監理の中小の金融商品取引業者にとって、金融庁はやや縁遠い存在ですが、暗号資産交換業者は、例え地方財務局長登録の業者であっても、金融庁と頻繁に連絡を取って業務を遂行する必要があり、また新規登録の申請も、基本的には金融庁が直接審査をすることになります。

「システム安定性」は、暗号資産交換業において利用するシステム、とりわけ顧客向けシステムが安定して稼働するかどうかです。とくに取引所形態だと、システムダウン等の障害は直接的に顧客損失に繋がりますので、こうした問題が起きない体制を取っているか、また起きた場合には万全の対応を取れるかどうかを金融庁は厳しく審査します。

平成30年から令和2年初頭までは、暗号資産交換業・暗号資産関連デリバティブ取引の新規登録は、金融機関又は国際的大企業の資本が入っている企業以外、ほぼ不可能でした。暗号資産交換業の新規登録業者は、株主として背後にある企業グループの資本は軒並み、数十億円～数千億円台の会社でした。

また、暗号資産交換業の新規登録では、厳しい時代が長く続きましたが、令和3年11月には「デジタル・分散型金融への対応のあり方等に関する研究会」で新たな規制の在り方が議論されているなど、暗号資産交換業に対する当局の姿勢も、再び育成の色彩を強める雰囲気の時期もありました。

暗号資産交換業ではさまざまな分野での専門的な知見が要求されることから、暗号資産交換業に関しては、当事務所は外部法律事務所や会計事務所等と連携して依頼をお引き受けしております。

また、直近では事務ガイドラインの改正で、暗号資産の定義の明確化が打ち出されています。事業者は、こうしたNFTやゲームアイテム等のデジタルアセットの暗号資産該当性に関する議論を抑えておく必要があります。

ERC721ベースで発行されることが多いNFTトークンに関しては、一般に暗号資産に該当しないと整理されることが多く、暗号資産交換業や金融商品取引業の登録を要しないと見るのが一般的です。ただし、これは実際には、そう竹を割ったような簡単な話でもないので、詳細はこちらの記事をご覧ください。

なお、既存の第一種金融商品取引業者が暗号資産関連デリバティブ取引を行うには変更登録を受ける必要があるとされています。 また、暗号資産関連デリバティブ取引に関する投資助言業務に関しても、投資助言・代理業の登録が必要になります。

なお、AML/CFT分野においては、銀行等の預金取扱い金融機関、資金移動業者等と並んで、暗号資産交換業者もリスクの高い業態に位置付けられています(犯罪収益移転防止危険度調査書)。