暗号資産交換業 金融庁

暗号資産交換業は、新しい分野であり、そしてブロックチェーン技術のわかりにくさも相まって、仕組みの理解が難しい分野です。一般的な事務所では絶対に対応できないと思います。

これにより、令和3年末を頂点として暗号資産価格は長期低迷するとともに、令和4年後半のいわゆるFTX事件が象徴する業界の冬の時代入りを受けて、金融庁は暗号資産交換業者の新規参入に極めて抑制的な姿勢を示しています。

暗号資産の売買・交換・預かり等の業務にはライセンスが必要です。具体的には、いわゆるユーティリティ・トークンは、暗号資産交換業、セキュリティ・トークンの取扱い及び暗号資産関連デリバティブ取引は、第一種金融商品取引業、STO(電子記録移転権利)の自己募集は第二種金融商品取引業の登録が求められます。

暗号資産交換業のような複雑な制度では、実際に、登録申請の検討から登録の完了、そして登録後の運営の支援まで、暗号資産交換業の業務一式を経験したことがあるかどうかが重要です。

暗号資産交換業ではさまざまな分野での専門的な知見が要求されることから、暗号資産交換業に関しては、当事務所は外部法律事務所や会計事務所等と連携して依頼をお引き受けしております。

また、暗号資産交換業の新規登録では、厳しい時代が長く続きましたが、令和3年11月には「デジタル・分散型金融への対応のあり方等に関する研究会」で新たな規制の在り方が議論されているなど、暗号資産交換業に対する当局の姿勢も、再び育成の色彩を強める雰囲気の時期もありました。

独立系の事業者の場合には、暗号資産交換業の登録を希望する場合、大企業や金融機関から資本参加、人的参加を仰いで、パートナーとして、ともに登録に向けた態勢を構築するの方法を検討してもいいと思います。

暗号資産交換業の登録は、法律の条文にかかれていないことも多く、人的要件やシステム面等、どこまでの体制が求められているのかは規制当局と対話しつつ適切な体制を構築していく必要があります。

日本取引所グループ（JPX）は、暗号資産交換業を手がける「デジタルアセットマーケッツ」に出資した。出資額は3.6億円で、出資比率は3％程度になる。JPXが2月25日に発 …

さらに、当事務所は、暗号資産交換業の登録支援のほか、暗号資産関連デリバティブ取引の第一種金融商品取引業登支援、暗号資産関連デリバティブ取引に係る投資助言・代理業登録、ICOのアドバイザリー、暗号資産交換業の登録後の当局対応の補助、顧問業務等、暗号資産交換業に関する業務を多数経験しています。

「登録申請」の実績があるとする士業事務所は多数ありますが、行政書士で、申請代理人として仮想通貨交換業（現・暗号資産交換業）の「登録完了」まで一式で申請した実績を有するのは、おそらく平成31年頃までは日本全国で当事務所以外にほとんどなかったのではないかと思います。

特定のトークンを、既存の登録済み暗号資産交換業者に取り扱ってもらう場合、届出プロセスの中で、金融庁の事実上の審査があります。こうしたプロセスでは、個別の暗号資産の適切性や健全性を、個別具体的に疎明する必要があります。

「システム安定性」は、暗号資産交換業において利用するシステム、とりわけ顧客向けシステムが安定して稼働するかどうかです。とくに取引所形態だと、システムダウン等の障害は直接的に顧客損失に繋がりますので、こうした問題が起きない体制を取っているか、また起きた場合には万全の対応を取れるかどうかを金融庁は厳しく審査します。

いわゆるコインチェック事件以降は、新規登録が大企業の系列企業以外には極めて難しくなっていましたが、令和2年の半ば頃から暗号資産交換業の登録業者の増加ペースが速くなり、企業規模の面で、以前と比べてハードルが下がったのではないかとみられる登録事例も散見するようになっていました。

なお、暗号資産交換業は、金融庁暗号資産モニタリング室が地方財務局と一体となって連携しつつも、事実上、直接規制監督しているところが金融商品取引業者と異なります。 財務局監理の中小の金融商品取引業者にとって、金融庁はやや縁遠い存在ですが、暗号資産交換業者は、例え地方財務局長登録の業者であっても、金融庁と頻繁に連絡を取って業務を遂行する必要があり、また新規登録の申請も、基本的には金融庁が直接審査をすることになります。